Novas regras de constituição de sociedades portuguesas “online” entraram em vigor

O processo de constituição de sociedades “online” foi notavelmente implementado em Portugal pelo Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho e as suas portarias de aplicação. Desde essa data, já se podiam constituir-se por via de internet sociedades comerciais. Recentemente, foi atualizado o regime de criação de sociedade “online” com o Decreto-lei n°28/2024, de 3 de abril, e com a entrada em vigor da Portaria n.º 155/2024, de 24 de maio.

Assim, é atualmente possível de efetuar a constituição par via da Internet de sociedades comerciais e civis sob forma comercial por quotas e anónima, com ou sem a simultânea aquisição, pelas sociedades, de marca registada. No entanto o regime previsto no presente decreto-lei não é aplicável às sociedades cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie em que, para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade, seja exigida forma mais solene do que a forma escrita, nem às sociedades anónimas europeias. Por conseguinte, no caso da entrada de um imóvel no capital de uma sociedade não permite a constituição da dita sociedade “online”.

O preâmbulo da Portaria n.º 155/2024, de 24 de maio sublinha que “a alteração legislativa ora consagrada surge na sequência da reformulação do sistema de informação que suporta a Empresa Online, no âmbito do qual se sentiu a necessidade de desenvolver novas arquiteturas tecnológicas e novos modelos baseados num forte movimento interno de transformação digital, criando-se a Empresa Online 2.0 (EOL 2.0)”.

Desta forma, uma nova regulamentação do procedimento especial de constituição online de sociedades é agora estabelecida que revoga a Portaria n.º 657-C/2006, de 29 de junho, passando a prever-se, por exemplo, o preenchimento da informação necessária ao cumprimento da obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo aquando da constituição da sociedade ou a regulação do regime da promoção eletrónica de atos de registo comercial e a certidão permanente, e que abrange, nomeadamente, o registo online de representação permanente de sociedades com sede no estrangeiro.

O pedido de registo efetua-se mediante autenticação eletrónica que permite acesso ao sítio Internet. Relativamente a autenticação eletrónica de advogados, solicitadores e notários efetua-se mediante certificado digital que comprove a qualidade profissional do utilizador.

No quadro do pedido “online” os interessados podem praticar, por exemplo, os seguintes atos:

- opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado, ou por firma que corresponda ao nome dos sócios pessoas singulares, ou por firma constante de certificado de admissibilidade de firma previamente obtido;

- opção por pacto ou ato constitutivo de modelo aprovado pelo presidente do conselho diretivo do IRN, I. P., ou por pacto ou o ato constitutivo elaborado pelos interessados; (apenas disponibilizada aos utilizadores profissionais que se autentiquem através de meios de autenticação eletrónica)

- preenchimento eletrónico de declaração de início de atividade para efeitos fiscais e, sendo o caso, possibilidade de identificação do contabilista certificado, mediante a indicação do nome, número de cédula profissional, número de identificação fiscal, domicílio profissional e endereço de correio eletrónico;

- caso ainda não tenha sido feito, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias a contar da comunicação do registo de constituição da sociedade, ou que as respetivas entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico, nos casos e termos em que a lei o permite;

- preenchimento da informação para a obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo;

- pagamento dos encargos devidos através de meios eletrónicos.

Convém realçar o facto que os interessados que não sejam profissionais serão limitados na redação dos estatutos e terão de se satisfazer das minutas dos estatutos disponibilizadas no sítio Internet. Com efeito, conforme está preceituado na portaria a opção por envio do pacto ou do ato constitutivo elaborado pelos interessados é apenas disponibilizada aos utilizadores profissionais que se autentiquem através dos seus meios específicos de autenticação eletrónica.
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Em conclusão, é de notar que é possível constituir uma sociedade portuguesa a partir do território francês sem descoloração dos sócios a Portugal. É também possível a um advogado exercendo advocacia em ambos os países de exarar os estatutos, reconhecer as assinaturas dos sócios, e os transmitir por via digital. Deste modo, os sócios poderão beneficiar de estatutos qualitativos e adaptados as especificidades do projeto de criação da sociedade, sem perder a ventagem da constituição “online”.

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​​​​​​​Dr. Pedro Emanuel de OLIVEIRA
Advogado